取締役、監査役、会計参与などの役員は、法令や定款の定め、株主総会の決議に従って、それぞれに与えられた職務を忠実に果たすことが義務となります。

この義務を怠ったときは、会社から損害賠償を請求されます（任務懈怠という）。

さらに取締役に関しては、次の義務も課されています。

会社の営業と同種の取引を行なう場合（競業取引）、あるいは、取締役自らが会社と取引しようとするとき（利益相反取引）は、取締役会（取締役会がない会社は株主総会）において、取引の情報を示し、その取引をしてもよいかどうかの承認を受けることが必要です。

この義務を怠り、会社に損害を与えた場合、損害賠償を請求されます。

これは、競業取引では、取締役が会社の情報を知り得る立場を利用して会社の取引先を不当に奪うのを防止する目的であり、利益相反取引も会社を代表する立場を利用して会社を犠牲にして自己の利益を図ることを防止するために規制しています。

競業取引と利益相反取引については、下記の図を参考にしていください。

これ以外にも、違法な剰余金配当を実施した場合や株主の権利行使に関して財産上の利益を供与した場合は、取締役は損害の賠償義務を負います。

一方、取締役が軽い過失から過大な任務懈怠責任を負うことをおそれて業務が萎縮することを防ぐために、これらの責任を免除・軽減する規定も設けられています。

役員がその職務を行なうにあたって悪意または重大な過失（粉飾決算など）があったときは、その役員はこれによって第三者が生じた損害を賠償する責任があります。

株主代表訴訟は、会社が取締役の責任追及をしない場合、株主が会社に代わって取締役の責任を追求する訴訟を起こす制度です。

株主が勝訴した場合、取締役は債務を弁済するなど、損害を賠償することが必要となります。

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